直面外资并购（3）

面对并购怎么办

本报记者 许志峰 龚雯

外资在华并购日趋活跃，对盘活存量资产、优化产业结构、促进技术进步、转变增长方式等有着积极作用。然而，正如其他经济行为一样，并购在其扩展中也是机遇与风险并存，若应对不当，难免带来一些问题，造成负面影响。这就亟需政府和企业双管齐下，防患未然，努力趋利避害，善于为我所用，切实提高利用外资的质量和水平。

依法规范 实现有序并购

商务部等六部委出台的《关于外国投资者并购境内企业的规定》近日正式实施，其对并购境内企业类别、行业、控股比例等开设的门槛，最为引人注目。

国家发改委宏观经济研究院专家王晓红认为，运用完善的法律细则来调控并购行为是维护本国产业安全最有效的手段。美欧都制定了针对跨国并购的完备法律体系，将本国对于外资并购的立场、政策以及审查5的标准、门槛、程序、期限和投诉方式等，在法律法规中予以明文规定。得益于此，美英虽是外商直接投资流入大国，但其产业仍是安全和充满活力的。

在我国，外资并购历史还很短，尤须进一步健全并细化外资并购的政策法规。商务部条法司司长尚明表示，新的并购规定生效后，对外国投资者并购国内企业的审查将更透明、更规范和更有可操作性。比如，目前一些行业外企的市场伤额集中度较高，尽管市场份额集中与垄断并不能划等号，但在客观上加强了垄断的可能性。新规定就反垄断审查专门用了一章的篇幅，明确主管部门认为并购行为可能造成过度集中、妨害正当竟争、损害消费者利益的，可举行听证会，依法决定批准与否，并设立了更多的量化标准：当出现并购方1年内并购国内关联行业的企业超过10个、并购中导致并购方当事人在中国的市场占有率达到25%等情况时，外国投资者应向监管部门报告。

较之旧的政策条文，新规在严格外资准入制度、维护国家经济安全方面明显有所强化：外国投资者并购境内企业并取得实际控股权，涉及重点行业、存在影响或可能影响国家经济安全因素，以及导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控股权转移的，当事人应就此向商务部审报。而在此前，只有价值1亿美元以上的并购案才需要商务部审批。此外，如若当事人没有申报，但其并购行为对国家经济安全造成重大影响的，相关部门可要求当事人终止交易或采取转让相关股权、资产等措施。

对于个别国内企业或个人以“假外资”方式，将其从国内转移出去的资产重新回国投资并购并享受外企税收优惠等待遇，新规定也力求堵住体制漏洞，并首次强调外资并购境内企业必须符合中国的产业、土地和环保等政策。

商务部条法司副司长郭京毅说，从我国对外资的产业指导目录到外资并购新规，任何并购者都必须遵循。商务部3年来审批了200多个外资并购项目，迄今还没有一起敢违规的，“恶意并购”更是免谈。不管外方是以产业资本还是金融资本并购，如果认定这个并购项目不符合要求，中方不会批准，绝不听之任之。

加强监管 提高引资质量

联合国贸发会议秘书长素帕猜指出，外商直接投资是一笔充满风险的生意，跨国并购也不例外，东道国必须具备良好的驾驭能力和有力的管理措施。

表面上看，以并购新规为标志，中国对外资并购的审查更严、门槛更高，但这并不预示着要给外资戴上紧箍咒。加大监管力度与利用外资政策并不矛盾，恰恰是为了更合理有效地利用外资，维护好国内产业安全。

注重对外资并购的监管，是许多国家通行的做法。比如，美国不仅有垄断法确保外资并购不会形成市场垄断，还设有外国投资委员会这类专门机构对并购进行审查，中海油竞购尤尼科、联想收购IBM的PC业务以及阿联酋迪拜公司收购美国六大港口等案例，都曾受到该机构审查。

中国社科院财贸所贸研室主任冯雷认为，跨国公司来华投资更看重综合投资环境，而不是某一项或几项优惠政策。从长远看，更完善的法律环境、更规范的市场环境、更公平的竞争环境，将更有利于投资者追求利润的最大化。一个行业发展、一种市场的监管跟上了，所有关联方都会从中获益。对并购强化监管，正是要兼顾各方利益，最终实现共赢。

企业自强 要积极“走出去”

应对外资并购，企业先要自强。

大量实例表明，凡是引进外资升获得成功的企业和行业，都是自我发展和创新意识较强的，如西安电汽集团、上海轿车行业。

做大做强，应对并购，最关健的是增强国内企业自主创新能力。上世纪80年代，日本资本在美国大举并购，美国企业并末惊荒或抵制，而是在IT技术方面不断创新，并率先取得突破，在新轮全球竞争中成为最强者。王晓红说，企业只有尽快拥有更多的自主知识产权、核心关键技术和自主品脾，才可能在国际竞争中成长为强大的跨国公司，产业安全也才会有坚实基础。

做大做强，还应加快国内企业间的资源重组、并购和整合，组建中国的企业“航母”。今春，宝钢集团与新疆八一钢铁集团签署战略联盟协议，八钢称其目标是整体融入宝钢。此前，世界钢铁业老大米塔尔曾抢先接触八钢，并有意收购，最终宝钢击退米塔尔与八钢牵手。两家国内钢铁企业的联合重组，可以实现优势互补，也为业内应对外资提供了新思路。

在“强身健体”的同时，有条件的企业应该大胆“走出去”。上工申贝公司原足上海一家工业缝纫机制造企业，去年收购了德国DA公司；北京第一机床厂则收购了德国生产大型龙门铣的利堡机床厂。被收购的两家德国企业均为行业“隐形冠军”，技术在全球领先，拥有核心技术和世界著各品牌。收购后，工厂、品牌、技术专利、研发中心都属于中国企业，成为含金量很高的资源。今年，中国企业在海外并购佳讯频传：中海油在世界第五大原油出口国尼日利亚成功收购一主要油气田45%权益，占据海上油气富集区一席宝地；中化集团继所属蓝星公司牧购全球第二大蛋氨酸制造商法国安迪苏，划父购了澳大利亚最大乙稀生产商凯诺斯控股有限公司100%股权……这些先行者们的探索让我们看到了希望，也召唤着更多企业在并购的考验中自立自强，在“走出去”的磨练中发展壮大。

（2006年11月16日《人民日报》）

全国人大代表、杭州娃哈哈集团有限公司董事长兼总经理宗庆后：

防范外资控制我国重要行业

本报记者 赵飞鹏

 “我们必须认识到，外资也是一把双刃剑，当我们国家的经济发展到一定水平后，再毫无保留地引进外资不一定是一件好事。”全国人大代表、杭州娃哈哈集团有限公司董事长兼总经理宗庆后在接受本报记者专访时说，当外资从最初的合资合作演变到了越来越多的收购、吞并，控股各个行业的龙头、骨干企业，就有威胁我国经济安全的危险。

宗庆后多次到外国参观学习，发现很多国外大型企业的管理水平并不见得比国内的企业高，事实上，身边的例子鲜活残酷：国内某饮料集团被外资控股后，连年亏损，企业半死不活。“事实上，现在我们缺的不是资金，而是信心，尤其足民族自信心。”宗庆后说。

宗庆后代表充满了忧患。他说，近年来，外资并购目标直指国内各行业排名前三位的企业，并控股这些龙头、骨干企业，已经导致许多重要行业或龙头企业被其控制。这些外资利用其控股地位，说撤就撤，直接威胁到相关产业发展和国家经济安全。

外资并购也严重威胁到了民族品牌的生存和发展。目前外资并购了许多国内知名品牌、商标，并利用控股地位，或者将这些民族品牌打入冷宫，造成许多民族品牌因此消失，或者限制其生产和发展，使这些民族品牌日渐萎缩。

事实上，控制外资并购、防止行业垄断并不是盲目排外，这符合国外立法潮流和国际惯例。美国、德国、日本等发达国家以及许多发展中国家很早就开始外资并购审查和反垄断立法，通过这些手段来防止外资通过并购控制国内企业、实施垄断进而威胁国家经济安全。

宗庆后代表建议加快反垄断法立法，充分吸收和参考国外反垄断和跨国并购审查的立法和实践经验，让《反垄断法》尽早出台。未来的法律中应明确外资恶意并购和行业垄断的定义，严格限定外资并购国内企业的条件。同时，设立外资并购和反垄断审查机构，加强外资并购中的反垄断审查，对发现已有并购中存在外资恶意并购或形成行业垄断的，采取果断措施予以分拆或撤销，修改不合理的合同。

他特别强调，政府应该鼓励国内民营企业参与并购，特别是关系我国国民经济命脉或国家安全的关键领域和行业骨干企业，在保持国有经济控制力的基础上积极扶持民营企业参与并购，防止外资恶意并购和垄断的产生。

（2007年3月6日《中国青年报》）

多个领域本土品牌相继消亡 一些领域技术“空心化”

外资“鲨鱼论”反思中国引资摸式

本报记者 王磊

曾在中国经济发展中扮演“天使”角色的外资，如今正面临着来自各方面的质疑的眼神。

今年两会期间，内外资企业“两税合一”的提案顺利通过，一定程度上外资企业的“超国民待遇”被取消。与此同时，商务部传出消息，新的《外商投资指导目录》将加大对外资进入的审查力度，一些关系国家经济安全的重大产业有可能禁止外商进入。而在最具标杆意义的“徐工并购案”中，外商终于放弃控股权（由85%降至45%）。曾以收购各国“命脉产业”为宗旨的全球私募基金凯雷投资，以强大的政府公关能力著称，它在中国市场竟然表现出难得的温雅，作出了“策略性的让步”。

不过，在在这些迹象背后，绝非意味着中国要对外资关起大门。博鳌论坛秘书长龙永图最近表示，中国仍然需要加大吸引外资力度，以软实力、硬实力的综合因素，“而不是仅依赖税收优惠来吸引外资”。

时移世易。在中国资本匮乏、技术落后、投资环境较差的时候，让外资狂卷而来，“以市换技术”，确实起到了激活中国经济发展的作用。然而，伴随而来的“外向型”发展模式，也使中国付出了巨大的代价。

近十年来，随着外国产品与合资品牌涌入中国市场，接近70%中国传统品牌消失了。而生产能力快速崛起的中国企业，由于缺乏核心技术，许多都成了负责某跨国公司的一道工序的“组装车间”，大约90%的产业价值都发生在中国之外。

北京交通大学产业经济学博士后蒋志敏表示，国内产业正日趋“边缘化”、“外围化”，以高能耗、高污染、高技入为代价集聚的庞大生产能力，与极低的效益率形成反差，形成了“进步中的贫困”。

蒋志敏博士正在调研撰写“中国产业安全报告”。她对记者表示，目前，外资对中国市场的控制和对本土企业的蚕食，正在触及中国产业安全的警戒线。因此，政府着手调整外资政策很大程度上是事出无奈。

那些消失的本土品牌

日常消费类的本土品牌快速消亡，早已不是新闻。目前，碳酸饮料市场大都是可口可乐等外资品牌的天下，胶卷市场被柯达、富士占领，宝洁系列吞没了日化用品市场，啤酒、汽车轮胎市场也面临外资品牌垄断的危险。“大宝天天见”，最近挂牌要出售，大它之前，南孚电池、活力28洗衣粉等许多本土品牌，都在外资进攻下丢掉了阵地。

蒋志敏博士研究发现，最近几年，外资的触角已经向中国的高端制造业延伸许多“排头兵”企业纷纷落入跨国公司“囊中”。“徐工并购案”之前，美国卡特彼勒公司收购了山东工程机械有限公司；中国轴承行业的上市公司西安轴承，被德国FAG吞没；油嘴油泵行业也被外资并购、控股；在东北的老工业基地，大连电机厂、佳木斯联合收割机等老牌本土企业落入外资口袋。

在银行业的IT应用市场，则出现了IBM的“双重垄断”：从央行到四大商业银行，其核心业务平台和正在兴建的全国各地的数据处理中心，百分之百地安装和使用IBM大型机，形成“产品垄断”。当大型机安装完毕，其使用系统维护、管理、保善和故障排除以及续建、增容、升级等服务，百分之百地由IBM提供，形成“服务垄断”。

过去十年，中国形成了一个外资进入的高峰期。根据2004年的数据，我国工业39个行业中，已经有9个行业的外商市场占有率超过了40%，4个行业过半，其中，通信设备、计算机和仪器仪表、办公用机械制造等几个行业，外资市场占有率甚至超过了70%。

从市场格局看，自1993年以来，外资在中国市场的占有率呈直线上升趋势，到2004年已接近31%，年均增长速度达到12.25%。

蒋志敏博士称，如果按照国际通行的外资市场控制率警戒线标准（通常为20%，一般行业为30%，少数竞争性行业50%）来衡量当前外资对我国产业市场控制率，则亮起红灯的行业已经很多。外资与本土资本的竞争是“此消彼长”，外资市场控制率提高意味着本土经济生存空间的相对缩小，对发展中国家而言，这将对其本土资本的正常成长形成扼制，对其幼稚产业更是一种封杀。

她说：“特别是在能源、基本原材料、交通等基础产业和金融等关键行业，外资市场控制率过高，将对国家经济安全构成极大威胁。”

“市场换技术”换来了什么？

崇尚自由竞争的观点认为，没有外资这条“鲶鱼”，中国本土企业就不能在竞争的刺激下快速成长。但是，如果进来的不是“鲶鱼”，而是“鲨鱼”，该怎么办呢？

在市场攻伐一线与外资血拚的本土企业家们，一直在呼吁“公平竞争”。长期以来，外资获得的优惠税收，只是其称雄中国市杨的一个侧面。更重要的，跨国公司挟多年进行全球竞争的经验、技术和强大的资本支持，很多时候进行的是一场“以强凌弱”的不公平竞争。

今年两会期间，正泰集团董事长南存辉与娃哈哈领头人宗庆后，都提交了呼吁政府干预外资恶意并购的议案。去年，正泰的主要竞争对手德力西集团，被德国施耐德电器并购，使得好不容易成长起来的本土低压电器市场，一夜间陷入外资控制的阴影下；而宗庆后感慨道，娃哈哈与法国达能合作近十年（达能持有合资公司51%股权），最初“市场换技术”的梦想并没有实现。

蒋志敏博士称，在部分出让市场、出让股权、出让品牌的过程中，最大限度地获取外资的技术，这本来是“市场换技术”的初衷。但在实践中，外资会采取一切手段，防止技术特别是核心技术的外溢。

她调查发现，总体看，跨国公司转让给中国的都是所谓“适用技术”，这些技术在国际上仅仅是二三流，已经过时的技术，而真正的高新技术、上游环节技术、产品开发技术却很少投入中国。“靠别人给技术往往是一厢情愿”，她对记者说：“长期盲目地对外资抱有不切实际的幻想，会贻误我国产业发展的最佳时机。”

科技部政策法规司司长梅永红曾透露，对引进技术的依赖，导致许多本土企业对自己积累10年、20年的技术能力极不珍惜，已有技术永平会细碎化甚至崩溃。“最近科技部一位顾问到一些机构去调研，回来后对我们说，自己积累几十年的队伍和能力，往往因为能引进技术而被抛弃。”他说。

梅永红强调，“市场”本身就是战略资源，“一旦被别人占领了，想要重新抢夺回来谈何容易！”他认为，在市场经济条件下，5%的市场流失将对国家造成伤害，超过10%将造成实质性伤害，超过20%将造成难以弥补的伤害。

“外资悖论”

25年来，有效吸引外资对中国经济发展的推动，人所共知。但到今天，利用外资过程中暴露的深深次问题，也必须得到重视。

中国产业安全论坛秘书长李孟刚认为，中国经济对外资依存度提高以及潜在的垄断效应，有些已经严重威胁到中国经济的健康，并对未来发展形成潜在的阻碍。他把这称为“外资悖论”。

比如，发达国家从保护本国环境、调整产业结构的目的出发，通过国际经济合作、国际投资或跨国公司经营等途径，将造纸、建材、制药、纺织、化工等污染严重的行业转移到中国等发展中国家，而中国不少地方政府为了追求政绩，不顾一切地吸引外资，降低准入门槛，甚至不惜牺牲当地居民的长远利益，对那些污染严重、破坏生态平衡的项目也大开方便之门。“项目产生的利润流向发达国家，而由此造成的环境污染、生态失衡却长久地留了下来”。

再如，跨国企业封堵高端技术转移，却支持中国引入低技术，导致很多中国企业宁愿“引进、引进、再引进”，对技术消化、吸收与创新的投入却相当吝啬，有的地方甚至陷入了“引进落伍、再引进、再落伍”的恶性循环，拒制了本土企业的自主创新能力。

还有，外资企业偷漏税款数额巨大。据不完全统计，2004年外资企业利用各种手法偷漏的税款金额至少有1000亿元。许多外资企业一方面连年报称亏损，另一方面又不断追加投资，扩大经营规模。这种“假亏损”、“零利润”的手法，实际上是利用偷漏的税收使企业“长亏不倒”。

李孟刚教授认为，一方面是中国经济的对外依存度迅速加大，另一方面，是外资在中国越来越倾向“独资”模式，他们更倾向于按照跨国公司的需求，对中国的工业部门进行整合，进而使得中国本土企业更多投向低附加值的加工制造领域，投向科学研究与服务的比重很小。

他说：“长此下去，中国有可能会被锁定在国际分工价值链的底端。”

（2007年4月2日《中国青年日报》）

警惕外资依赖症

近年来，长三角坤区许多产业集群已经进入低谷和调整期，有的产业集群甚至难以为继。长三角地区制造业，有很多来自欧美、日韩等国家以及港台地区的外源型企业。而这种外源型企业严格意义上不是一个企业，只是一个车间，因为它没有销售、没有投资、没有技术研发部门，只是一个生产环节。这种模式在当时劳动力供应充足而又极为低廉的情况下，为经济的发展迅速积累了资本。但这种外源型企业大量她驻守在长三角，长此下去将造成长三角的两个不足，即动力不足和能力不足。

目前，江苏经济的主力是外资投入，一家跨国公司到江苏来设厂，产值动辄就是几亿、几十亿，经济指标迅速能得到提升，所以各级政府都乐意通过招商引资来获得政绩，也因此招致了“苏州经济患上了‘外资依赖症’，对本工企业的发展产生‘挤出效应’”的指责。

长三角一些地方政府既不相信国有企业能做好，又不相信民营企业能做大，于是为了追求政绩或推动本地经济增长，盲目引进外资，过度超前开放，甚至大搞“外资崇拜”与“内资歧视”，将好的土地等生产要素优先供给外资企业，导致地价越来越优惠、税牧减免越来越大胆，各种政策底线不断被突破，结里是加重了本土企业在意争中的劣势地位，发展空间受到人为挤挤压，汇苏本土企业难以与外资相抗衡，发展举步维艰。

随着外资依赖症的日益明显，江、浙地区的许多企业已缺乏企业技术进步、自主研发的税极性，企业自主创新能力弱化。例如浙江省的模具企业曾经被日本企业纳入企球产业链，并在生产过程中进行了一定的技术转移。但就在当地企业决定进军高端市场时，却遭到日本企业的“围追堵截”，对其进行设计封锁、技术封锁、甚至市场封锁。

积极吸引外资是我国的大政方针之一，但要在科学、合理、高效利用外资的同时，避免对其过度依赖，走自主开发创新才是必经之路。

（《中华工商时报》7月17日邱林文，见2007年7月22日《文摘报》）

通过以上的发展，生产资料私有的资本主义经济不仅已经成为当代中国市场经济的主体，而且在整个社会经济格局中更三分天下有其二。

发展至此，社会生产关系、阶级关系以及意识形态、上层建筑也都必然会要与之相适应地发生变化。于是，资产阶级成为了“中国特色社会主义事业的建设者”并且可以堂而皇之地当选为劳动模范、加入中国共产党，就成了“创新”出来的“马克思主义”最新理论；而以产业工人为主体的工人阶级则只能由主人沦变为雇佣劳动者了。……在这种势态下，赵生晖、谢韬之流当然要出来竭呼“剥削有理”、 “剥削是人类社会发展和文明发展的强大推动力”，鼓吹民主社会主义，要把中国共产党由工人阶级政党完全变为“全民党”------实即资产阶级政党了。

中国社会主义事业确实面临重大危机，应该警省了！