在現實生活中我們常常會跟朋友談論生財之道，也往往一拍腦申請公司袋就決定合伙做創業。要知道，合伙容易，可想解決在合伙過程中出現的各種問題，可就不那麼容易了，如果出現法律糾紛就會非常麻煩。相信不少企業主都是跟朋友同事合伙設立創業的，其實跟朋友合伙創業，無論是注冊香港還是注冊國內都一樣，主要還是要注意股份問題股東協議分工等問題。

 

　　例如，我認識的幾個朋友，他們一起成立了一個，大家持有同等的股份，並且都是的董事，每個人借給同等數目的金錢來幫助的運營。這些經濟活動中都沒有任何法律文件的輸入。到了最後分配收入的時候，問題出現了：其中一個董事，因為他最有經驗以及專公司登記業能力，為帶公司設立來了很多新客戶以及隨之而來的利潤。當然，他也付出了最多的時間和精力，可以說是他獨自支撐著整個生意，但是這所有的辛苦努力並沒有換來等量的收入，當他提出按勞分配收益的時候遭到了其他董事的反對。最後隨著矛盾的日益激化，他不得不辭去董事一職工商登記，賣掉股份並退出。

　　為什麼會有這些糾紛的產生呢？

　　其原因不難發現，就是因為他們在合伙之前，沒有任何的書面協議。沒有明確收入和工作的分配。在這樣的情況下，這位付出大量心血和時間的股東僅有的選擇是向正式提出返還借款並且采取法律措施。而這些法律措施也會引起一些顧慮：比如是否會產生長達數月甚至更久的法庭糾紛、是營業登記否需要支付高昂的律師費，何況即使花了金錢和時間也不一定能夠贏。這個案例給將要合伙做生意的投資人敲了警鐘。要減少這樣的法律糾紛，最重要的一點是准備好正確的法律文件。

　　所以在一個新成立的合伙裡面，非常需要出台一份股東協議。其主要目的是：

　　1、確定如何管理

　　與之相關的協議內容應該有：向董事和股東彙報的責任以及如何獲得財務信息；是否有個CEO負責的日常管理，以及任命機制；董事或股東借錢給的書面協議；工作的董事如何獲取工資，以及這個工資數目的計算方法；為集資，產生利益時，如何對此分配。

　　2、確定解決糾紛的辦法

　　各方在固定期限內盡力化解糾紛的義務；如果發生比較復雜的情況，可以找一個獨立的專業人士幫忙解決；在可供選擇的糾紛解決程序完成前，禁止任何一方采取法庭行動。

　　3、為想退出的股東制定出退出合伙的方案

　　一般股東協議中都有一項“ 優先購買權”，也就是說離開的股東必須先將他的股份賣給其他現有的股東。並且計算股份合理價格的公式。在退出時，償還之前股東借給的借款。

　　所以說，創建股東協議是非常重要以及必要的。它很大程度上決定了合伙的運營以及成功，為了讓的每個人都清楚地知道的管理辦法，糾紛解決方案以及在有人想退出時的程序，股東協議的條款應該在一開始建立的時候就設立好，討論並達成共識。雖然在商討和擬定股東協議的時候會產生律師費，但是相較於因為矛盾而導致財產損失和相關的律師費用，前者根本不值一提。

 

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　　現在很多的建築或者個人有時候都會營業登記利用其他單位的名義或者資質，以對方的名義去進行工程的承包或者施工，並且和對方簽訂一份合同，繳納一定的租金的額行為那就叫做掛靠了。那麼在掛靠的時候，又應該注意什麼問題呢?

 

　　對於掛靠經營來說，是可以借助對方的名義或者資質承接到一些大工程，但是這對於的賬務上來說也是非常復雜的，這也主要是表現稅務上的問題。因為不僅有銷項稅，同時還會有進項稅。同時對於所得稅的問題也會關聯到於被掛靠兩方面的賬務管理，因此掛靠經營首先要注意的就是稅務的問題了。

 

　　那麼再有的就是增值稅的承擔問題了。如果沒有進項增值稅的票的情況下，是可以通過協商將一部分的增值稅劃分給掛靠的，這樣就不再需要核算自己需要交多少公司登記的增值稅了，當公司設立然這些牽涉到自身利益方面的問題也應該在簽訂的合同內協商好，這樣才不會再發上糾紛的時候難以處理。

 

　　還有一點就是由於法律上沒有明確規定掛靠行為的合法性，因此雙方所簽訂的掛靠協議的法律效力是非常低的，因此在關系到稅務方面的問題，最好則是以掛靠的業務部門的形式去出現，這樣在政府的稅務部門才會容易處理，否則則會被認為徐凱增值稅，那處罰就嚴重了。

 

　　聘用工資：一般情況是甲方應在收到乙方提供的關於注冊安全工程師掛靠的所需資料(第二條中的證件及文件)後，應於當日一次性支付給注冊安全工程師掛靠的3年的聘用工資，這樣注冊安全工程師們就不必為拿不到掛靠費用而發愁了，或許， 有的單位覺得這樣對甲方要求太嚴格了，一次性支付三年的掛靠費用，對於單位來說確實卻是一個不小的壓力。從客觀來說，注冊安全工程師掛靠三年的費用也不算高，單位也實惠。注冊安全工程師省心，用證書的甲方單位也省心，即便甲方有人員的變動也沒有關系。

 

　　四、甲方為乙方完成注冊安全工程師掛靠的注冊後，應於本年度建設部公示期最後期限之日起，15日內將第二條中的第1、2、3項的證件、甲方新領取的《注冊安全工程師注冊證書》和注冊安全工程師執業印章交給乙方。以上物件是否歸還，均以乙方開出的帶有親筆簽名的收條為證。歸還時間，以收條上的時間為准。

 

　　五、聘用期間的注冊安全工程師掛靠維護所需費用(包括注冊費、協會會費、印章費、年檢費、刊物費、繼續教育學習費、注冊地業務培訓、以及繼續教育的差旅費)均由聘用方負擔，並由甲方請人代之完成。這裡特別要強調一下關於注冊安全工程師掛靠繼續教育的問題，要是本人不能夠去參加學習的一定要單位去學習，如果繼續教育達不到的話， 注冊期滿後是無法進行注冊的，這個請注冊安全工程師掛靠的朋友們多多留意。

 

　　六、作為注冊安全工程師掛靠的乙方只是將注冊安全工程師資格注冊在需要注冊安全工程師掛靠的甲方，注冊安全工程師本人不需要到甲方所在地工作，這一點需要在協議中提到，以免以後扯皮；在需要注冊安全工程師掛靠的甲方辦理資質年檢及建設行政主管部門的檢查時，作為提供注冊安全工程師掛靠的乙方應配合甲方及時提供有關證件及文件。

 

　　七、乙方注冊安全工程師的執業印章、證書、文件及復印件除用於甲方企業資質申報及年檢外不得用於其他用途，否則由此出現的任何責任均由甲方全部承擔。這一點也需要在合同中注明。

 

　　八、甲方應保證乙方延續注冊的及時、有效，並在《注冊安全工程師執業資格證書》上登記聘用期間的執業情況，同時保證乙方在注冊期內達到繼續教育要求，相關費用由甲方支付。

 

　　解聘：簽訂合同當日，甲方應提前為注冊安全工程師掛靠的乙方出具解聘證明、職業道德證明等有關變更注冊證明，方便乙方今後辦理變更注冊的手續。

 

　　違約責任：關於違約責任一般的注冊安全工程師掛靠和用證單位都遵循以下條款

 

　　1。如因甲方原因，造成乙方在聘用期滿後無法將注冊安全工程師資格注銷或變更注冊到其他，甲方應向乙方支付違約金，違約金額按人民幣100元/日計算，自本合同期滿之第二日起算至實際協助乙方辦理注銷或變更注冊之日止。

 

　　2。如因甲方原因發生乙方的證件或執業印章丟失，甲方應負責為乙方掛失和補辦，費用由甲方承擔，並在丟失發生後5日內向乙方支付賠償金。賠償金額如下：

 

　　1)資格證書、注冊證書、執業印章丟失，甲方賠付乙方人民幣10，000元(大寫)：壹萬元整；

 

　　2)由於大學畢業證書無法補辦，如因甲方過失而丟失或損毀，甲方賠付乙方人民幣

 

　　30，000元(大寫)：三萬元整；

 

　　3)如因甲方原因造成乙方的注冊安全工程師資格被吊銷，甲方應賠付乙方人工商登記民幣

 

　　300，000元(大寫)：三拾萬元整。

 

　　4)如發生上述第3)項情況，乙方有權單方解除合同。乙方單方解除合同的，應當書面通知甲方，甲方應在接到書面通知之日起5日內支付賠償金。

 

　　3。乙方應在本合同期滿後才可以注銷或變更注冊，如果非因甲方原因乙方要求提前中止合同，則乙方應退還甲方未到期聘用工資，不足一個月按一個月算，且賠付甲方違約金人民幣10，000元(大寫)：壹萬元申請公司整。

 

　　4。如因甲方的原因導致本合同不能繼續履行，乙方無需返還甲方所付聘用工資。

 

　　十一、 續聘：本合同期滿，如果甲方有意簽訂續聘合同，應當在合同到期前3個月通知注冊安全工程師乙方，具體條件由雙方另行商議。

 

　　十二、本合同一式兩份。雙方各執壹份，具同等效力。

 

　　十三、本合同所指金額均為稅後金額，如本合同發生繳稅情況，均由甲方承擔。

 

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1．《注銷登記申請書》。

2．《指定代表或者共工商登記同委托代理人授權委托書》及指定代表或者委托代理人的身份證件復印件。

3．解散的證明文件：

◆ 人民法院裁判破產、解散的，提交裁判文書；

◆ 依照《法》作出解散的，提交依法作出的決議或者決定；

◆ 依法被吊銷營業執照、被責令關閉或者被撤銷的，提交相關行政機關決定文件。

4．股東會、股東大會、一人有限責任的股東或者人民法院、批准機關備案、確認清算報告的確認文件。

◆ 有限責任提交股東會確認決議，股份有限提交股東大會確認決議。有限責任由代表三分之二以上表決權的股公司登記東簽署；股份有限由股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認。

◆ 國有獨資提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的確認文件。

◆ 一人有限責任提交股東簽署的確認文件。

◆ 股東會、股東大會、一人有限責任的股東或者人民法院、批准機關在清算報告上已簽署備案、確認意見的，不提交本項材料。

◆ 破產程序終結後辦理注銷登記的，不提交本項材料。

5．經確認的清算報告。破產程序終結後辦理注銷登記的，提交人民法院關於破產程序終結的裁定書，不提交本項材料。

6．清算組成員《備案通知書》。破產程序終結後辦理注銷登記的，不提交本公司設立項材料。

營業登記7．國家稅務部門和地方稅務部門出具的清稅證明。未涉及納稅義務的，提交稅務機關出具的未涉及納稅義務證明。

8．依法刊登公告的報紙樣張。

9．法律、行政法規規定應當提交的其他文件。

◆ 國有獨資申請注銷登記，還應當提交國有資產監督管理機構的決定。其中，國務院確定的重要的國有獨資，還應當提交本級人民政府的批准文件。

◆ 設有分的申請注銷登記，還應當提交分的注銷登記證明。

10．法律、行政法規和國務院決定規定注銷必須報經批准的，提交有關的批准文件。

11．營業執照正、副本。

注：

1．依照《法》、《登記管理條例》設立的申請注銷登記適用本規範。

2．因合並、分立而辦理注銷登記且合並、分立協議規定無需清算的，應當提交合並協議或分立決議申請公司、決定，無需提交第4．5．6項材料。

3．第10項材料按照《廣東省工商登記前置審批事項目錄》執行。

 

 

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1．《登記（備案）申請書》。

2．《指定代表或者共同委托代理公司設立人授權委托書》。

3．法律、行政法規和國務院決定規定備案事項必須報經批准的，提交有關的批准文件或者許可證件復印件。

4．備案事項相關證明文件。

◆ 不涉及登記事項的章程修改備案。

（1）提交修改後的章程或者章程修正案（法定代表人簽署）；

（2）關於修改章程的決議、決定。

a、有限責任提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議。

b、股份有限提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄。

c、一人有限責任提交股東簽署的書面決定。

d、國有獨資提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批准文件。

◆ 董事、監事、經理備案。

（1）提交有關董事、經理、監事發生變動的文件。

a、有限責任提交股東會決議（由符合章程規定表決通過比例的股東簽署）、董事會決議（由董事簽字）或其他任職文件。

b、股份有限提交股東大會會議記錄（由股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認）、董事會決議（由董事簽字）。

一人有限責任公司登記提交股東簽署的書面決定、董事會決議（由董事簽字）。

c、國有獨資提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的書面決定（加蓋公章）、董事會決議（由董事簽字）。

（2）提交新任董事、監事、經理身份證件復印件。

◆ 分備案。

（1）增設分的，提交分營業執照副本復印件。

（2）注銷分的，提交准予注銷登記通知書復印件。

（3）分變更名稱的，提交准予變更登記通知書（名稱）復印件及分營業執照副本復印件。

◆ 清算組備案。

（1）提交關於成立清算組的決議或決定。

a、有限責任提交股東會關於成立清算組的決議（由代表三分之二以上表決權的股東簽署）。

b、股份有限提交關於成立清算工商登記組的股東大會記錄（由股東大會會議主持人及出席會議的董事簽字確認）。

c、一人有限責任營業登記提交股東簽署的關於成立清算組的書面文件。

d、國有獨資提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構關於成立清算組的書面文件（加蓋公章）。

e、人民法院組織清算的，無需提交本項材料，提交人民法院成立清算組的決定。

（2）依法被吊銷營業執照、被責令關閉或者被撤銷的還應提交相關行政機關的決定文件。

5．營業執照副本復印件。

注：

1．依照《法》、《登記管理條例》設立的修改章程等有關事項申請備案的適用本規範。其中，依照《法》第一百八十條規定解散、按照《登記管理條例》第四十一條規定申請清算組成員備案適用本規範。經人民法院裁定進入破產程序的，不適用本規範。

2．聯絡員備案提交第1、2、5項材料。

3．備案與有關變更登記同時申請時，可一並提交有關材料，相同材料只需提交一份。

4．第3項材料按照《廣東省工商登記申請公司前置審批事項目錄》執行。

 

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1．《登記（備案）申請書》。

2．公司登記《指定代表或者共同委托代理人授權委托書》。

3．法律、行政法規和國務院決定規定變更事項必須報經批准的，提交有關的批准文件或者許可證件復印件。

4．依法作出的決議或決定（涉及章程修改的，決議或決定內容應包含修改章程的事項；其中，股東變更登記無須提交本項材料，章程另有規定的，從其規定）。

◆ 涉及修改章程的，有限責任提交由代表三分之二以上表決權的股東簽署的股東會決議；不涉及修改章程的，有限責任提交由代表二分之一以上表決權的股東簽署的股東會決議。

◆ 股份有限提交由會議主持人及出席會議的董事簽署的股東大會會議記錄。

◆ 一人有限責任提交股東簽署的書面決定。

◆ 國有獨資提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構的批准文件。

◆ 增加注冊資本時，全體股東約定不按照出資比例優先認繳出資的，提交全體股東簽名同意增資的股東會決議、決定。

5．涉及章程修改的，提交修改後的章程或者章程修正案（法定代表人簽署）。

6．變更事項相關證明文件。

◆ 變更名稱的，應當向其登記機關提出申請。已辦理名稱變更預先核准的，提交《企業名稱預先核准通知書》；申請名稱超出登記機關管轄權限的，由登記機關向有該名稱核准權的上級登記機關申報。

◆ 變更住所的，提交變更後住所的使用證明。

（1）使用自有房產的，使用證明為房屋產權證明；使用非自有房產的，使用證明為業主房屋產權證明和房屋租賃協議或者無償使用證明。未取得房屋產權證明的，當地人民政府或者其派出機構、各類經濟功能區管委會、居（村）民委員會等部門、單位出具的相關證明可作為使用證明。

（2）使用賓館、飯店的，使用證明為房屋租賃協議和賓館、飯店的營業執照。

　 （3）使用軍隊房產的， 使用證明為《軍隊房地產租賃許可證》。

（4）地級以上市人民政府就住所、經營場所證明材料作出具體規定的，從其規定，但是關於證明材料的要求超過上述規定公司設立、增加申請人義務的除外。

◆ 變更法定代表人的，根據章程的規定提交原任法定代表人的免職證明和新任法定代表人的任職證明及身份證件復印件；法定代表人更改姓名的，只需提交公安機關出具的證明。

◆ 減少注冊資本的，提交在報紙上刊登減少注冊資本公告的有關證明和債務清償或者債務擔保情況的說明。應當自公告之日起45日後申請變更登記。

按照《法》第七十四條、第一百四十二條的規定，收購股東股權產生減少注冊資本的，應提交股東請求收購其股權證明以及收購其股權的證明。

◆ 變更經營範圍的。審批機關單獨批准分經營許可經營項目的，可以憑分的許可經營項目的批准文件、證件申請增加相應經營範圍，並標注“（限分支機構經營）”字樣。

◆ 債權轉為股權增加注冊資本的，應當提交債權人依法享有的債權證明。

◆ 股份有限以公開發行新股方式或者上市以非公開發行新股方式增加注冊資本的，提交國務院證券監督管理機構的核准文件。

◆ 變更股東的，章程對股權轉讓有規定的從其規定；章程沒有規定的，按照以下規定提交材料：

（1）股東之間相互轉讓股權而減少股東人數導致股東變更的，提交轉讓雙方簽署的股權轉讓合同或者股權交割證明；

（2）股東向股東以外的人轉讓股權而導致股東變更的，提交以下材料：

a、轉讓雙方簽署的股權轉讓合同或者股權交割證明；

b、股東就其股權轉讓事項征求其他股東同意的書面通知（即“股權轉讓事項書面通知”）以及出具的確認其他股東已接到該通知的承諾書；

c、其他股東過半數同意轉讓的證明文件，包括：其他股東同意轉讓的書面回復；其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的，提交出具的“視為該股東同意轉讓”的書面證明；其他股東半數以上不同意轉讓且不購買該轉讓股權的，提交出具的“視為該股東同意轉讓”的書面證明；

“股權轉讓事項書面通知”的內容應當包括征求是否同意轉讓的事項和是否放棄優先購買權的事項。“其他股東同意轉讓的書面回復”和“視為該股東同意轉讓”的書面證明的內容應當包括同意工商登記轉讓的事項和放棄優先購買權的事項。

d、全體股東簽名的股東會決議或決定（提交本項材料的，免於提交以上b、c兩項書面材料）。

（3）自然人股東死亡後其合法繼承人繼承股東資格而導致股東變更的，提交以下材料：

a、自然人股東死亡的證明文件復印件；

b、股權合法繼承文件（人民法院的裁判書或者經依法公證的遺囑等）；

c、繼承人的身份證明。繼承人為無民事行為能力人或者限制民事行為能力人，相關的申請材料需要簽名的，由其法定代理人代為簽名。

（4）國務院、地方人民政府或者其授權的本營業登記級人民政府國有資產監督管理機構劃轉國有資產相關股權的，提交國務院、地方人民政府或者其授權的本級人民政府國有資產監督管理機構關於劃轉股權的文件。

（5）債權轉為股權導致股東變更的，應當提交債權人依法享有的債權證明。股東變更與增加注冊資本同時申請變更的，相同材料只需提交一份。

（6）按照《法》第七十四條的規定，收購股東股權產生股東變更的，應提交股東請求收購其股權證明以及收購其股權的證明。股東變更與減少注冊資本同時申請變更的，相同材料只需提交一份。

（7）人民法院裁判導致股東變更的，提交人民法院的生效裁判書（初審裁判書還需提交人民法院出具的生效證明）。

（8）申請上述第（2）項、第（4）項、第（5）項和第（7）項股東變更的，還需提交新股東的主體資格證明或自然人身份證明復印件。

◆ 變更股東、發起人名稱或姓名的，提交股東、發起人名稱或姓名變更證明；股東或發起人更名後新的主體資格證明或者自然人身份證件復印件。

◆ 變更營業期限的，無需要提交本項材料。

以上各項涉及其他登記事項變更的，應當同時申請變更登記，按相應的提交材料規範提交相應的材料，申請公司相同材料只需提交一份。

◆ 協助人民法院強制執行股東變更的，僅需收取以下材料：

（1）人民法院的生效裁判書（為初審裁判書的，還需提交人民法院出具的生效證明）。

（2）《協助執行通知書》。

（3）新股東的主體資格證明或自然人身份證明復印件。

7．營業執照副本。

注：

1．依照《法》、《登記管理條例》設立的申請變更登記適用本規範。

2．變更類型的，應當按照擬變更的類型的設立條件，向登記機關申請變更登記，並按相應的提交材料規範提交申請材料。

3．第3項按照《廣東省工商登記前置審批事項目錄》執行。

 

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