更生,債務協商最後底牌海星面臨重組大限
反复近兩年的ST海星(600185.SH)重組，終於進入倒計時，從上市公司先後曝出的大量被隱瞞債務、擔保，到大量分公司、關聯公司的清理，如今，海星集團是否有能力承擔上市公司的債務，成為阻礙重組的最後“一重門”。
重組有效期9月17日越來越近，重組方格力集團在上個月向海星集團下達了“最後通牒”，要求海星集團解決債務問題，記者了解，兩家“影子公司”所持的共計2991萬股ST海星的股權，可能是最終的底牌。
抵押?質押?
按照負責此次重組的新時代證券的核查意見，導致格力集團擬發放委託貸款不能貸出的原因是，海星集團無法提供相關“抵押物”。
在7月17日雙方達成的《協議書》中要求海星集團必須提供合法、有效的足額“質物”。
一位熟悉重組併購的律師對本報說：“抵押和質押在法律上，同屬於擔保形式，但兩者是兩個不同的'平行概念'。”
他說，抵押物的一般範圍是不動產，而質押物則以動產為主，比如上市公司股權，“如果雙方的協議在這方面作了修改，則往往有所特指”。
據了解，目前海星集團的絕大部分物業資產都已經抵押給債權銀行，這也是其一直無法提供足夠抵押物的原因。
西安當地市場人士則認為，協議的指向很明確，“就是海星集團還有一些未公開的上市公司股權資產。”
阻礙
臨近重組大限，重組雙方終於在上個月對一系列阻礙開始了“快刀斬亂麻”式的清理，7月17日，格力集團與海星集團達成相關協議，被認為是雙方開始溝通推進重組的關鍵一步。
該協議書約定了6點內容，要求海星集團在7月31日之前必須滿足，涉及上市公司債務承擔問題、分公司註銷清理問題等。
如果雙方無法達成一致，這意味著格力集團的地產業務將在3年內失去更生上市機會，而海星集團，這家陝西曾經的最大民營企業，也將落入不復之地。
7月31日，海星集團稱，涉及的債務協商問題無法在7月31日之前確定。
而其他阻礙重組的因素，比如債務、擔保隱瞞問題，分公司的清理問題，年報審計問題，大都已經通過公開刊登債務申報、更換會計師事務所等方式得到解決，另外，ST海星正陸續關閉註銷7家分公司，目前程序已經開始啟動。
重組雙方所糾結的債務問題，主要是中鐵十五局1.8億元的合同糾紛，中天建設合同糾紛，以及ST海星為關聯企業陝西同瑞藥業5800萬元銀行貸款提供抵押擔保，總額在2億以上。
按照最初重組協議，格力集團同意以委託銀行貸款的方式在海星集團提供足額抵押的前提下向其提供不超過4億元貸款，用於解決上市公司債務等相關用途。到目前為止，格力集團已累計向海星集團提供委託貸款1.71億元，但由於後來曝出的隱瞞債務，海星集團無法提供相關抵押物，導致格力集團擬發放的委託貸款不能貸出。
ST海星董事會秘書周雲龍對本報表示：“目前上市公司無法對重組做出判斷，最終仍要取決於海星集團和格力集團的協商。”
記者就雙方協商進展先後向海星集團總裁榮海、總裁助理駱振渝多次電話致詢，但聯繫未果。
“影子公司”
記者了解，兩家“影子公司”可能成為重組轉機。
2007年12月27日，海星集團與格力集團簽署了《股份購買協議》，海星集團擬向其轉讓持有6000萬股股份。
而在這份協議達成的前一天，有兩家之前默默無名的新公司第一次出現在資本市場，海星集團當天分別與陝西昊東生物科技有限公司(以下簡稱陝西昊東)、陝西鑫德進出口有限責任公司(以下簡稱陝西鑫德)分別簽署《股份轉讓協議》，兩者分別獲得1600萬股、1391.125萬股股份，共計2991.125萬股。
工商資料顯示，陝西昊東註冊成立於2006年4月，註冊資本100萬元，自然人劉文玉和於連忠分別持股80%和20%;陝西鑫德註冊成立於2005年8月，註冊資本100萬元，自然人盧強和李麗分別持股60%和40%。
西安市場人士稱，“這兩家'殼'公司明顯是代人持股。或者是此前海星集團曾向某些人拆借過資金，現在以股權償還;或者是榮海通過他人隱秘設立的公司，以躲避由相關債務引起的質押或凍結。後者的可能性更大一些。”
記者在8月6日分別向這兩家公司詢問如何獲得上述股權，得到的回答一致：“我們不知道，你要去問海星集團。”
據了解，榮海的創業夥伴、海星集團副總裁、海星科技(10.68,0.02,0.19%)監事長曾有過一位“李麗女士”，但記者未能證實，其是否與陝西鑫德股東李麗是同一人。
8月6日，ST海星報收於10.48元，按此計算，這兩家“影子公司”的2991萬股股份市值將在3億以上。
這也意味著，如果其“身份”能得到證實，重組的阻礙將迎刃而解。
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