在1941年的聖誕夜，在濠江崗頂戲院，舉辦了一個聖誕鋼琴演奏會，

    賓客雲集，熱鬧非常，誰知香港淪陷的消息突然傳來，

    人群一時慌亂四散，繁華的現場頓時變得空空蕩蕩，一個大時代的惡耗正式展開，

    年青記者洪洋(方力申飾)拍下這悲涼的一幕。

    與洪洋自小青梅竹馬的「千花苑」當紅歌妓楚艷紅(鄧麗欣飾)，從少女情竇初開便對洪洋產生了深厚的感情，

    但洪洋卻一直把她當作妹妹，使楚艷紅情難開口。另外，戲班小姑娘素心(愛新覺羅啟星飾)，因為工作關係與洪洋相處機會日漸

增多，兩人日久生情，三人便陷入感情迷惘當中。 好景不常，抗日戰事頻生，滿腔救國熱血的洪洋，決定前赴戰線抗敵……

親愛的同班  細味往年間 
看著這校園裡  垂頭回味一番
一瞬轉眼間  歲月已難返 
再踏禮堂閒逛  誰人仍在嗟歎

最念掛  你問誰曾在這課室起舞吧
有點怕  往後途遙路遠嗎  終於哭了嗎

當天笑鬧痛悲  今天要別離 
心中只渴望臨別抱緊你
銘記班房黑板桌椅 每一張笑臉
心中思緒似樂似悲
請高舉每部相機
師生到校門來大合照不需要顧忌
緊握手笑說珍重  來年月某日  再嬉戲

放大假  假後無人讓你去抄功課吧
記得嗎  往日時常鬧笑話  必須終結嗎

拋低顧慮掛牽  精彩滿路前 
請跟我約定茶聚再相見
數理英中不必記得  留低心裡面 
只得好友結伴每天
思憶不朽未變遷 
一想到某日台下鬧哄得獎那片段
喝采聲似再湧現  遺留但記住每張臉

珍惜記住這歌  於班裡唱和 
師生起舞像臨別上一課
教我即使多番跌倒  仍不須怯懦 
忠告囑咐記住了麼
感激師友實太多 
心中永記住從前遇困得到你協助
縱今天要說珍重  來日遇見願記得我