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2014 年 2 月 25 日 星期二  |
| 金葉珠寶收購美國虧損石油公司 難度高存利益輸送風險 |
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| 金葉珠寶收購美國虧損石油公司 難度高存利益輸送風險
在80多家上市公司放出承諾履行說明公告同時，金葉珠寶（拓展選址信息）的跨界海外收購方案震驚四座。有過壹次“爽約”經歷的金葉珠寶似乎已經沒有退路。
2月16日晚間，金葉珠寶放出定增預案，這家市值僅有60多億的公司定增募集57億收購美國石油公司，市場壹片嘩然。
“技術上看，借助收購利好，公司股價沖擊2011年9月以來的15.63元壹線的強壓力位。自2月19日起連續3天連續放量，日平均換手率達到12%左右，短線股價趨於活躍，資金還在接力炒作。”海貝財富研究總監武鵬隆告訴理財周報記者，雖然基本面不明，但大股東註資預期長達數年，這只股票具備交易價值。
金葉珠寶大股東深圳九五投資有限公司(下稱九五投資)為了履行註資承諾所推出的再壹次收購計劃，只是說好的金礦變成了油田。壹周內，油田的故事已經推動公司市值增長超過10億，大股東是否旨在做局的爭論仍在市場彌漫。
存利益輸送風險
海外礦產收購，動作難度系數高得驚人。
2月16日晚間，金葉珠寶發布公告，稱公司擬非公開發行募集資金總額不超過56.9億元人民幣收購美國壹家名為ERG資源的石油公司。其中不低於3.35億美元用於收購ERG資源部分股權，3.3億美元用於收購ERG資源新發行的股權(即向ERG資源增資3.3億美元)。
ERG資源擁有位於加利福尼亞州的Cat Canyon油田、Casmalia油田以及位於得克薩斯州的油田。主要包括WP、Bonetti等36個區塊，ERG資源擁有其中31個區塊100%的開采權益，ERG資源位於加利福尼亞州石油資產的土地總面積約為19668英畝，其中Cat Canyon油田總面積約為18600英畝，是聖巴巴拉郡最大的油田。該公司表示，是因為ERG資源目前擁有的得克薩斯州石油資產尚未形成儲量報告，因此預估值中未考慮該等資產。ERG資源在得克薩斯州石油資產主要包括Liberty South、Hull等8個區塊，ERG資源擁有其中7個區塊100%的開采權益。
上述交易完成後，金葉珠寶將合計持有ERG資源95%股權，而ERG資源也將成為金葉珠寶的下屬控股子公司。
“地方的文化，與政府談判的方法，很多潛藏的風險都是合同中難以顯現的。”北京壹名參與過海外項目盡職調查的投行人士告訴理財周報記者，即使像國內經驗豐富的投行運作這類項目的成功率也很低。
2013年2月26日中國海洋石油宣布完成收購加拿大尼克森公司的交易。收購尼克森的普通股和優先股的總對價約為151億美元。這是中國企業成功完成的最大壹筆海外並購。
此次金葉珠寶的買價是否合理?可以參考的是去年美都控股(600175.SH)斥資17.6億元人民幣的美國油田Woodbine，理財周報記者從石油儲量，經營建設以及財務狀況進行比較。
2013年7月11日美都控股公告董事會同意公司收購Woodbine Holdings LLC(所持Woodbine Acquisition LLC100%的股份)，收購對價為1.35億美元，同時承諾對WAL現有的長期債務及為促進交割完成產生的相應債務，將於交割時承繼或通過海外再融資等方式解決，以取得位於美國Eagle Ford地區的Woodbine油田。
國際評估公司 Cawley, Gillespie & Associates,Inc。依據SEC標準，按照利用油藏天然能源，采取枯竭式開采方式(壹次采油)估算，截至2013年1月1日，油田權益剩余可采儲量2P約5040萬桶，大約相當於金葉珠寶購買油田儲量的五分之壹。而1.35億美元的價格也大致於金葉珠寶購買價的五分之壹。
雖然按照儲量計算，金葉珠寶收購的ERG油田價格與行業大致相等，但從經營狀況卻差異明顯。
Woodbine油田油井有4個月的自噴采油期，2年的采油期，使得油井操作成本低，2012年實際原油操作成本僅為3.45美元/桶，而根據金葉珠寶報告預測，ERG資源油田產能提升計劃順利實施、逐步達到穩產生產狀態，穩產生產成本約為24美元/桶。
此外，值得關註的是，金葉珠寶收購的是壹家仍在虧損的資源公司。定增預案顯示，截至2013年6月30日，ERG資源總資產為5.14億美元，凈資產為1.75億美元，其2012年度和2013年1∼6月營業收入分別為4857.5萬美元和3096.66萬美元，凈利潤分別為-1573.31萬美元和-353.88萬美元。公司方面解釋，虧損的原因是未進行大面積、大規模開采，預料收購後加大投入力度，能產生不錯的收益。而Woodbine則在2012年和2013年WAL公司壹季度的凈利潤為588萬美元、720萬美元。
ERG資源整體股權采用市場法的預估值約為3.8億美元，約合23.21億元人民幣。匯總看，雖然ERG油田儲量豐富，但從公司經營生產效益以及財務狀況來看收購價格依然過高，而金葉珠寶花了超過40億元人民幣取得其95%股權，代價不可謂不高。存在利益輸送的風險。
業內人士分析，國內的上市公司通過增發收購海外的資產，但實際上這些資產的價格壹般是虛高的，但在海外壹般難以監管和作出真實評估，當中的差價不排除有利益輸送的可能性存在。而重組預案公告的資產評估報告，壹般都有人為操縱的因素影響其估值。
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